Банковское дело

Шаги, которые российская компания должна предпринять для получения международного синдицированного креди­та, зависят от нескольких факторов и не являются одина­ковыми для всех заемщиков. Среди основных переменных факторов — цель финансирования, планируемая сумма кредита, структура обеспечения (если имеется), а также основная деятельность компании (текущая и планируе­мая), структура собственности, финансовое положение, отношения с банками и общая стратегия привлечения за­емных средств. Для некоторых заемщиков процесс будет дольше и потребует больше усилий, чем для других. Помня об этом, мы попытались описать основные стадии получения синдицированного кредита от начала до конца вместе с некоторыми принципами определения необхо­димого времени и затрат.

1. ПРЕДВАРИТЕЛЬНАЯ ПОДГОТОВКА

Сначала компания должна определить стратегические цели и финансовые планы на период существования кредита. Общая стратегия привлечения средств (включая долговое финансирование и увеличение собственного капитала) и прогнозируемые финансовые результаты будут важной частью данного уравнения, потому что они будут опреде­лять уровень обязательных финансовых коэффициентов (финансовых ковенант), которые заемщик сможет принять по данному кредиту. Также должны быть рассмотрены пре­имущества синдицированного кредита в сравнении с дру­гими долговыми финансовыми инструментами (включая выпуски облигаций на внутреннем или международном рынках, двусторонние кредиты, лизинговые соглашения, проч.). Относительные преимущества синдицированно­го кредита будут зависеть от отрасли, в которой работает заемщик, и его кредитного профиля.

После этого компания может установить основные целевые характеристики кредита: сумму, срок и валюту. Приемлемый уровень финансовых ковенант должен базироваться на консервативных оценках с достаточным запасом для маневрирования. Для компании также будет важно сделать количественные оценки ожидае­мого эффекта от любых запланированных при­обретений и продаж активов, слияний и погло­щений и реструктурирования долгов.

2. КОНСУЛЬТАЦИИ С БАНКАМИ

На следующем этапе заемщик должен про­консультироваться с ограниченным числом банков, которые имеют опыт работы на рынке синдицированных кредитов, и оценить реа­листичность целевых характеристик планиру­емого кредита. Эти консультации могут быть более или менее формальными в зависимости от характера и качества сложившихся отно­шений с банком. Зачастую банки привлекают своих специалистов из отдела синдицирован­ного кредитования, которые могут посетить компанию и сделать презентацию своих воз­можностей, представить свой анализ текущей рыночной конъюнктуры и свою оценку пози­ционирования заемщика на рынке.

Заемщик должен постараться получить от банков-консультантов общее представление по следующим вопросам: каков оптимальный срок кредита на рынке; какое влияние на условия кредита окажет наличие обеспечения (в случае предэкспортного финансирования или другой структуры обеспечения); когда будет лучше всего запустить процесс синдикации и как луч­ше составить график синдикации в зависимос­ти от «конкурирующих» сделок, которые уже реализуются или только планируются на рынке; и конечно, каков будет приблизительный цено­вой диапазон по кредиту, включая процентную маржу и единовременные комиссии («upfront fees»). В случае необходимости у банков так­же можно уточнить дополнительные расходы или ограничения, которые могут возникнуть в случае кредита с андеррайтингом (см. ниже), в сопоставлении с условиями кредита, органи­зуемого банками на основе принципа «макси­мально возможных усилий».

Для предоставления своих заключений банкам может потребоваться дополнительная информация, например: каковы прогнозы относительно текущего или ожидаемого кредитного рейтинга (или рейтингов) от между народных рейтинговых агентств. Если цельш кредита является финансирование сделки по приобретению активов, то какова общая цена приобретения и как эта сделка будет финанси­роваться (распределение источников финан­сирования между заемным и собственным ка­питалом)? Если планируемый кредит является бридж-финансированием, то какова стратегия рефинансирования (за счет выпуска облига­ций, продажи части бизнеса, каких-либо акти­вов и т.д.)? Имеется ли оценка или, еще лучше сделаны ли финансовые прогнозы соотноше­ния долга к EBITDA и долга к собственному капиталу после проведения сделки на основе проформы отчетности?

Необходимое время: в целом в пределах 1-3 недель.

3. ЗАПРОС ПРЕДЛОЖЕНИЙ (RFP)

В запросе предложения (RFP) компания просит потенциальных организаторов син­диката определить условия, которые они го­товы предложить по кредиту, основываясь на окончательной структуре, определенной заемщиком, а также исходя из сумм обяза­тельств по их собственному участию в синди­цированном кредите.

Для компаний с частной формой собствен­ности данный шаг может быть очень корот­ким, это зависит от результатов, достигнутых на стадии консультаций. Если ранее получен­ные индикативные условия были достаточно подробными, то можно перейти непосредст­венно к последующей стадии мандатного письма и индикативных основных условий по финансированию (term sheet), речь о кото­рой пойдет ниже.

Однако в соответствии с существующими правилами проведение формального тенде­ра является обязательным для российских компаний с государственной формой собст­венности. В случае тендера большинство параметров кредита будут заранее опреде­лены заемщиком и изложены в развернутой тендерной документации. Участвующие в тендере банки просто указывают несколько основных параметров своего предложения (включая процентную маржу, единовременные комиссии, агентскую комиссию, комиссию за кредитное обязательство, прочие расходы) и автоматически соглашаются с прочими условиями, определенными в тендерной документации. Представленные на тендере условия являются обязательными банков-участников, и их предложения доставляют собой подписанные кредитные обязательства. Выбор банков — организа­торов синдицированного кредита осущест­вляется исключительно как выбор наиболее привлекательных условий, предложенных банками.

Российские заемщики с частной формой собственности могут провести тендер анало­гичным образом, но они не обязаны это делать, а процесс проведения может быть более гиб­ким и менее структурированным. Например, заемщик может попросить потенциальных организаторов кредита предоставить проект мандатной документации, включая проект мандатного письма. Помимо всего прочего, в мандатном письме указывается, будет ли сделка осуществлена на условиях андеррай­тинга (underwriting) или на основе принципа максимально возможных усилий (best effort basis). Согласно предложению на условиях андеррайтинга, банки-организаторы гаран­тируют конечную сумму финансирования, предоставляемого заемщику. Согласно пред­ложению на основе принципа максимально возможных усилий, банки-организаторы не берут на себя обязательство фондировать всю сумму сделки по любой из причин, когда индикация не завершается успешно. Таким образом, заемщик может получить более ши­рокий спектр предложений от рынка. Предло­жения банков, направленные в адрес частных компаний согласно соответствующим RFP, мо­гут быть сделаны на «индикативной» основе, и это означает, что не все банки уже получили полное кредитное одобрение по предлагае­мой кредитной сделке.

В качестве одного из элементов стадии RFP заемщики часто просят потенциальных организаторов описать предлагаемую ими стратегию синдикации и их опыт на рынке синдицированных кредитов, а также сообщить о сделках, ранее проведенных банками.

Необходимое время: 1-3 недели, в зави­симости от необходимости предоставления банками предложений, содержащих обяза­тельства (в сопоставлении с предложениями на «индикативной» основе).

4. ПОДПИСАНИЕ МАНДАТНОГО ПИСЬМА И ПРЕДЛОЖЕНИЯ ПО ФИНАНСИРОВАНИЮ

Получив от банков предложения, заемщик может сократить число наиболее вероятных банков-организаторов синдицированного кре­дита, которые именуются уполномоченными ведущими организаторами кредита (Mandated Lead Arranger, или MLA), или «банками-орга­низаторами». Заемщик просит предварительно выбранные банки-организаторы представить совместное мандатное письмо и предложение по финансированию — «мандатные докумен­ты», которые согласованы между банками и заемщиком.

Основной целью мандатного письма явля­ется определение того, как синдицированная сделка будет размещена на рынке. Из чис­ла банков-организаторов заемщику нужно назначить букраннеров (Bookrunner), или менеджеров книги заявок, т.е. тех организа­торов синдиката, которые будут отвечать за активное привлечение перспективных бан­ков-участников. Большинство банков-орга­низаторов заинтересованы в роли букраннера, так как это дает им заметное положение на рынке. Другие ключевые роли, такие как кредитный агент, агент по документации (см. ниже), фронтирующий банк (если необходи­мо, см. ниже) и агент по связям с обществен­ностью, должны быть определены в мандате, хотя часто группа возможных банков-органи­заторов распределяет эти обязанности между собой в рабочем порядке.

Мандатное письмо также определяет, будет ли синдикация на условиях андеррайтинга (в сопоставлении с предложением на основе принципа максимально возможных усилий) и, при необходимости, на каких условиях органи­заторы могут сократить сумму своего участия (final hold) в конце синдицирования кредита. Отдельно может быть согласован пункт об из­менении рыночных условий (market flex), с помощью которого банки-организаторы могут скорректировать ценовые параметры и/или структуру сделки для обеспечения успешной синдикации. Под успешной синдикацией пони­мается сумма, которую необходимо привлечь на рынке, при которой банки-организаторы достигнут целевой суммы своего окончатель­ного участия (target final hold). В мандатном письме также оговаривается график синди­кации кредита (syndication timetable): пред­почтительный для букраннеров график может быть адаптирован в соответствии с планами заемщика выпустить другие долговые инстру­менты, что предусматривается в пункте «чис­тый рынок» (clear market), в соответствии с которым банкам-организаторам принадлежит эксклюзивное право на проведение синди­кации (при отсутствии на рынке «конкури­рующих» сделок для этого же заемщика). Еще один важный вопрос — пункт о сущест­венных неблагоприятных изменениях (material adverse change, или MAC), который в случае значительного ухудшения конъюнктуры рынка или состояния заемщика дает банкам-орга­низаторам право аннулировать свои обяза­тельства по мандатному письму. В последнее время пункт о существенных неблагоприятных изменениях вызывает много дискуссий в свя­зи с волатильностью на международных рын­ках капитала.

Кроме того, предложение по финансиро­ванию (term sheet) будет служить основой для разработки кредитного договора (facility agreement). Ключевые параметры, такие как финансовые ковенанты, возможная структура обеспечения, а также накладываемые на заем­щика ограничения по приобретению/продаже активов, сделкам слияния, внутригрупповым ссудам, займам, залогам активов и т.д., мо­гут быть определены на этапе согласования юридической документации. В общем, если заемщик недавно выпустил предыдущий син­дицированный кредит, то ранее определенные и принятые обязательства могут служить ори­ентиром для нового кредита. Следовательно, если ожидаются или произошли существенные изменения в отношении ключевых параметров, то такие изменения должны быть согласованы с заемщиком и учтены при подготовке синди­кации на этом этапе.

Необходимое время: 1-2 недели в зависи­мости от числа банков-организаторов.

5. ЗАВЕРШЕНИЕ РАЗРАБОТКИ СТРАТЕГИИ СИНДИКАТА И ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

Как только мандатные документы подписаны фокус внимания может быть смещен на марке­тинговые усилия для завершения синдикации кредита. Готовится информационный мемо­рандум, в котором, кроме прочего, описывается компания, ее положение на рынке, финансовая ситуация, результаты и прогнозы, а также де­тали сделки. Этот документ готовится одним или несколькими банками-организаторами на основании представленной заемщиком инфор­мации. Часто при подготовке нового документа организаторы используют в качестве основы предыдущие информационные меморандумы, документы по другим публичным размещени­ям, таким как проспекты эмиссии облигаций или отчеты рейтинговых агентств. Однако ста­рая информация должна быть обновлена. Если кредит имеет своей целью финансирование приобретения активов, то рекомендуется пред­ставить проформу финансовых показателей и прогнозы в предположении, что такая покуп­ка состоялась. Информационный меморандум всегда выпускается под ответственность заем­щика, который в письменном виде подтвержда­ет точность и полноту информации, представ­ленной в меморандуме.

Параллельно банки-букраннеры готовят спи­сок банков, которые будут приглашены в синди­кат, и рекомендуют суммы участия и соответс­твующие комиссионные за участие (participation fees), которые будут предложены рынку. Следует отметить, что это не применяется для «клубных сделок», когда индивидуально приглашается небольшое количество банков с эквивалентным уровнем участия в синдикате. Также возможно, что будут определены некоторые банки для при­глашения в синдикат на приоритетной основе в течение «старшей» синдикации, т.е. короткого этапа до начала «общей» синдикации, когда к синдикату присоединяются банки с большими сумами участия (senior phase of syndication) (см. ниже). Обычно окончательный список при­глашаемых банков распределяется среди бук­раннеров произвольным образом.

При завершении подготовки списка пригла­шаемых банков обычно требуются сведения от заемщика о характере сложившихся сданными банками отношений. При этом в дополнение к маркетинговым усилиям букраннеров заемщик должен играть активную роль в предложении участия в сделке предполагаемым банкам-участникам для увеличения вероятности ус­пешной синдикации.

Необходимое время: 1-2 недели, в зависи­мости от уровня необходимой информации и оперативности, с которой заемщик может прове­рять и одобрять информационный меморандум.

6. ЗАПУСК СИНДИКАЦИИ КРЕДИТА

Синдикация официально начинается, когда букраннеры направляют приглашения с ука­занием условий сделки банкам — потенциаль­ным кредиторам, предлагая им присоединиться ксиндикации кредита. Все банки-организато­ры должны получить окончательное одобре­ние кредитного комитета до момента запуска синдикации.

Как уже говорилось выше, букраннеры мо­гут рекомендовать провести короткий этап «старшей» синдикации, в ходе которого огра­ниченному числу банков предлагается присо­единиться к сделке до запуска основного этапа синдикации с относительно крупными суммами кредитных обязательств и более привлекатель­ным уровнем комиссий (по сравнению с «об­щим» этапом синдикации). Банки, приглашен­ные на «старшем» этапе, захотят знать, смогут ли они потенциально сократить сумму своего участия (в ходе синдикации) или же участие предлагается по принципу «взять и держать». Независимо от этого букраннеры всегда остав­ляют за собой право сократить сумму участия банков в зависимости от уровня их подтверж­денных кредитных обязательств в соответствии с окончательной целевой суммой кредита и всеми подтвержденными кредитными обяза­тельствами, полученными в ходе «общей» син­дикации. Как правило, «старший» этап синди­кации длится как минимум две недели.

«Общий» этап синдикации (general indication), как правило, предполагает при­ращение широкого круга банков, не все из Которых имеют установленные отношения с заемщиком. Обычно предлагается два или три Различных уровня сумм участия.

Когда начинается синдикация, как правило банк-организатор, действующий на правах агента по связям с общественностью, делает заявление в средствах массовой информации в отношении сделки (пресс-релиз). Информа­ция о компании и сделке предоставляется в отраслевые издания и организации, связанные с международными синдицированными креди­тами (такие как Cbonds, International Financing Review, Euroweek, Loan Pricing Corporation, Dealogic, LoanRadar и т.д.)

Обычно создается веб-сайт для управления корреспонденцией и документацией по сдел­ке. Компаниями, предлагающими эту услугу, являются, например, Intralinks и Debtdomain. С помощью этих сервисов можно отправить приглашения, оформить обязательства о сохра­нении конфиденциальности, скачать информа­ционный меморандум и другие маркетинговые материалы, относящиеся к данной сделке, распространить юридическую документацию. Стоимость такого веб-сайта для сделки, как правило, составляет около $4000.

Может быть организована встреча банков (road show), чтобы представить заемщика и сделку на рынке. Место проведения встречи зависит от целевого рынка синдикации, а также сообщения, которое заемщик и букраннеры хо­тели бы передать. Вполне возможно, хотя и ред­ко, проведение нескольких банковских встреч в разных местах для презентации одной сделки. Минимальная цена одной банковской встречи колеблется в пределах от $5000 до $10000.

Как уже говорилось выше, заемщик (а так­же крупные акционеры в некоторых случаях) должен играть активную роль в маркетин­ге сделки, дополняя действия букраннеров. Некоторые банки выдают обязательства по предоставлению кредитных средств относи­тельно легко, другие требуют дополнительную информацию, особенно в связи с вопросом о дополнительном бизнесе (side business), — этот вопрос стал решающим для принятия решения отдельными банками и, в конечном счете, для обеспечения успешной синдикации. Этот процесс часто может потребовать значи­тельного времени и энергии со стороны заем­щика и / или его основных акционеров.

Требуемое время: обычно минимум 3-4 не­дели, хотя на сегодняшнем рынке сроки предо­ставления обязательств по синдицированному кредиту часто удлиняются.

7. СОГЛАСОВАНИЕ ЮРИДИЧЕСКОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ

Один из банков-организаторов действует в роли агента по документации, координируя переговоры по юридической документации между заемщиком и другими организаторами; это обычно происходит одновременно с эта­пом синдикации. Хотя согласованное ранее предложение по финансированию (term sheet) служит в качестве руководства для подготов­ки проекта соглашения, всегда существуют дополнительные вопросы, которые обсужда­ются банками.

Банки-организаторы, как правило, пред­ставлены независимой юридической фирмой («юридический консультант кредиторов»), чьи услуги оплачиваются заемщиком. Размер воз­награждения за услуги может варьироваться от минимального уровня $30-35 тыс. до зна­чительно большего, в зависимости от сложнос­ти сделки и продолжительности переговоров. Бюджет юридических услуг или фиксирован­ный максимальный уровень может быть пре­доставлен юридическим консультантом кре­диторов и основывается на предположениях относительно круга обязанностей и продолжи­тельности проекта («объем работ»).

Заемщик также может (но не обязан) нанять своего собственного юридического консуль­танта по сделке, чьи услуги могут быть сопо­ставимы по стоимости с услугами юридическо­го консультанта кредиторов. Это может облег­чить переговорный процесс, помогая заемщику разобраться в некоторых технических понятиях и ознакомиться с рыночной практикой.

После того как заемщик и банки-организато­ры согласовал и текст проекта соглашения, агент по документации представляет документ в дру­гие банки, которые взяли на себя обязательс­тво присоединиться к сделке. Чтобы избежать затягивания рассмотрения юридической доку­ментации внутри банка, проекты юридических документов также могут быть предоставлены банкам — потенциальным участникам, кото­рые уверены в том, что получат окончательное одобрение кредита, но пока еще его не получи­ли. Банкам, как правило, необходимо не менее 3-5 рабочих дней, чтобы проанализировать юридическую документацию и получить необ­ходимые внутренние согласования, прежде чем они смогут подписать документацию. У боль­шинства банков, подтвердивших свое участив не будет обширного списка комментариев’ хотя некоторые направят замечания, которые потребуют времени на проработку от агента по документации, соответствующего юридическо­го консультанта и заемщика.

В дополнение к соглашению особое вни­мание со стороны банков, подтвердивших свое участие, уделяется текстам юридичес­ких заключений, составленных юридически­ми консультантами кредиторов, в отношении обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору в со­ответствии с действующим законодательст­вом. Большинство сделок для российских банков заключаются по английскому праву. Юридический консультант кредиторов в этом случае будет составлять юридические заклю­чения как по российскому, так и по английс­кому праву.

Еще одним ключевым документом (который не подписывается со стороны заемщика) в этом процессе может быть «общее соглашение об участии» (fronting agreement). Это согла­шение разрешает банкам, расположенным в странах, которые не имеют благоприятных на­логовых соглашений с Россией, избежать на­лога, удерживаемого с процентных платежей. Хотя эта схема часто использовалась в про­шлом, в последнее время банки-организаторы все менее охотно играют роль фронтирующего банка из-за связанных с этим рисков (финан­совых и правовых).

Необходимое время: значительно варьиру­ется, как правило, проходит в течение 3-4 не­дель; хотя этот этап может быть начат ранее.

8. ВЫПОЛНЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫХ УСЛОВИЙ (CONDITIONS PRECEDENT) ДО ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТА

Заемщик должен предоставить различные документы, подтверждающие, что необходи­мые авторизации, согласования и резолюции для совершения сделки были получены на локальном уровне и на уровне правления. Выполнение других пунктов, таких как пос­ледняя аудированная финансовая отчетность, подписанные юридические заключения, речь о которых шла выше, подписанный кредит НЬ1Й договор и т.д., могут также быть частью предварительных условий. Обычно юриди­ческий консультант кредиторов проверяет на 00тветствие и просматривает все требуемые п0Кументы и выпускает письмо с подтвержде­нием, что все документы получены в надлежа­щей форме (conditions precedent satisfaction Letter), что позволяет кредитному агенту формально подтвердить тот факт, что все предва­рительные условия выполнены.

Необходимое время: зависит от процесса получения заемщиком внутренних авторизации в отношении сделки.

9. ЗАКРЫТИЕ СДЕЛКИ И ПОДПИСАНИЕ СОГЛАШЕНИЯ

После согласования юридической докумен­тации всеми сторонами можно подписывать соглашение. Шампанское в студию! Должны быть подписаны и другие документы, напри­мер письмо о комиссии за организацию, пись­мо об агентской комиссии, обеспечительная документация и/или гарантии, если это при­менимо.

Существует несколько вариантов закрытия сделки, в том числе когда стороны отправляют копии подписанных документов юридическо­му консультанту кредиторов по факсу, а затем предоставляют оригиналы (получение которых может быть предварительным условием для выборки). Порой кредиторы предоставляют по доверенности право агенту по документации подписать соглашение от их имени.

Другой вариант состоит в том, чтобы про­вести церемонию подписания, когда заемщик и как можно большее число кредиторов, ко­торых возможно собрать физически в одном месте, подписывают документацию. Как прави­ло, там произносятся речи и тосты, посвящен­ные успешной сделке.

Независимо от того, проводится церемония подписания или нет, заемщик может органи­зовать «торжественное» мероприятие в озна­менование завершения сделки. В зависимости от достигнутых договоренностей расходы на церемонию закрытия сделки или торжест­венное мероприятие могут приближаться к расходам на банковскую встречу в диапазоне $5000-10000.

После подписания юридической документа­ции банк-организатор, действующий на правах агента по связям с общественностью, обычно выпускает пресс-релиз по сделке.

10. ВЫБОРКА КРЕДИТА

Когда все предварительные условия выполне­ны, заемщик направляет в адрес кредитного агента официальную заявку на использование кредита. Затем кредитный агент направляет эту заявку кредиторам. Кредиторы, как прави­ло, требуют получения такой заявки не менее чем за два рабочих дня до дня предоставления кредита, чтобы установить ставку LIBOR, по ко­торой они будут фондировать сделку.

Затем синдицированный кредит начинает свою жизнь. На этом этапе банки, действую­щие как организаторы, выполнили свои обяза­тельства по письму-мандату, и теперь их роль в сделке сводится к роли обычного кредитора. Кредитный агент обрабатывает технические аспекты сделки, а также консультирует креди­торов в случае необходимости по вопросам, требующим дополнений и поправок, возникаю­щих в связи с кредитной документацией.

Метка: Кредиты