Банковское дело

Коммерческие банки могут выпускать следующие виды ценных бу­маг — акции с целью формирования уставного капитала (Фонда), соб­ственные долговые обязательства: облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя — для привлечения дополнительных заемных средств.

Порядок выпуска коммерческими банками акций и облигаций регла­ментируется нормативными документами.

Коммерческие банки выпускают акции с целью формирования соб­ственного капитала в форме уставного капитала, если они создаются в виде акционерного общества и в последующем при увеличении устав­ного капитала.

Все выпуски ценных бумаг независимо от величины выпуска и количе­ства инвесторов подлежат обязательной государственной регистрации в ЦБ РФ. При этом выпуски акций акционерных банков регистрируются в Департамен­те контроля за деятельностью кредитных организаций на финансовых рынках ЦБ РФ. Там же регистрируется выпуск облигаций на сумму от 50 млн руб. и более. Во всех остальных случаях выпуски ценных бумаг бан­ков регистрируются в главных территориальных управлениях Банка Рос­сии и в национальных банках республик в составе Российской Федерации. Согласно законодательству РФ выпускаемые банками акции могут быть именными и на предъявителя. Акции считаются именными в том случае, если для реализации имущественных прав, связанных с их владением, необходима регистрация имени владельца акции в книгах уче­та эмитента или по его поручению в организации, осуществляющей профессиональную деятельность по ценным бумагам. При передаче именной ценной бумаги от одного владельца другому должны быть внесены соответствующие записи в реестр.

Номинальная стоимость акций банков выражается в рублях.

Все акции банка независимо от порядкового номера и времени вы­пуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость (в рублях), если они предоставляют право голоса на собрании акционеров. Это требование распространяется и на привилегированные акции, если ус­тавными документами банка эти акции наделяются правом голоса.

При учреждении акционерного банка или преобразовании его из па­евого в акционерный все акции должны быть распределены среди участ­ников этого банка. Если преобразование банка из паевого в акционер­ный сопровождается увеличением его уставного капитала, то это увеличение может осуществляться лишь за счет дополнительных взно­сов участников или распределяться между участниками — при увеличе­нии уставного капитала банка за счет капитализации других его фондов.

Первый выпуск акций банка регистрируется по общему правилу без одновременной регистрации проспекта эмиссии. Регистрация первого выпуска акций банка должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в случае, если выполняются одновременно два следующих ус­ловия: при наличии объема размещаемых ценных бумаг среди учреди­телей, число которых превышает 500; если общий объем эмиссии пре­вышает 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг.

Первый выпуск акций банка должен полностью состоять из обык­новенных именных акций. Выпуск привилегированных акций в этом случае не допускается. Такое положение вызвано тем, что банк в пер­вый год функционирования может не обеспечить выплату дивидендов по привилегированным акциям в установленном размере.

Для увеличения уставного капитала акционерный банк может осу­ществлять выпуск акций только после полной оплаты акционерами всех ранее выпущенных банком акций. Регистрация повторных выпусков акций сопровождается регистрацией проспекта эмиссии.

Регистрация повторного выпуска акций может не сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в том случае, если выполняются одно­временно два следующих условия:

1)     общий объем эмиссии не превышает 50 тыс. минимальных разме­ров оплаты труда на дату принятия решения;

2)     банк после завершения выпуска будет иметь не более 500 акцио­неров.

При увеличении уставного капитала могут выпускаться как обык­новенные, так и привилегированные акции. Привилегированные акции банка могут иметь разную номинальную стоимость, если это не проти­воречит уставным документам банка, наделяющим правом голоса при­вилегированные акции.

Процедура выпуска банком акций может различаться в зависимости от того, сопровождается ли регистрация выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта эмиссии. Если регистрация выпуска ценных бумаг банка производится без регистрации проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1)      принятие эмитентом решения о выпуске;

2)      регистрация выпуска ценных бумаг;

3)      регистрация ценных бумаг;

4)  регистрация итогов выпуска.

Если регистрация выпуска ценных бумаг банка сопровождается регистрацией проспекта эмиссии, то процедура выпуска будет включать следующие этапы:

1)     принятие эмитентом решения о выпуске;

2)     подготовка проспекта эмиссии;

3)     регистрация выпуска ценных бумаг и проспекта эмиссии;

4)  издание проспекта эмиссии и публикация сообщения в средствах массовой информации о выпуске ценных бумаг;

5)     реализация ценных бумаг;

6)     регистрация итогов выпуска;

7)     публикация итогов выпуска.

Решение о выпуске ценных бумаг принимается тем органом управ­ления банка, который имеет соответствующие полномочия согласно действующему законодательству и уставным документам банка. Собра­ние акционеров банка может уполномочить Совет директоров банка в промежутке между годовыми собраниями акционеров принимать ре­шения об установлении периодов осуществления выпусков акций и их объемах с установлением максимального прироста уставного капита­ла. При этом Совет банка отчитывается перед очередным собранием акционеров о выполнении установленного на истекший год прироста уставного капитала. Решение о выпуске должно содержать общие дан­ные о порядке, источниках, методах и сроках осуществления меропри­ятий, связанных с выпуском.

Проспект эмиссии готовится Правлением банка, подписывается председателем Правления, главным бухгалтером, сшивается, его стра­ницы нумеруются, прошнуровываются и скрепляются печатью банка. Проспект эмиссии должен быть заверен независимой аудиторской фир­мой: а) при последующем выпуске акций; б) при первом выпуске акций, осуществляемом в процессе преобразования ранее созданного банка из паевого в акционерный.

Проспект эмиссии должен содержать: а) основные данные об эми­тенте; б) данные о финансовом положении эмитента; в) сведения о пред­стоящем выпуске ценных бумаг.

В разделе «Основные данные об эмитенте» указывается статус эми­тента как юридического лица; юридический и почтовый адрес; список всех акционеров банка на момент принятия решения о выпуске ценных бумаг, которые имеют не менее 5% общего количества голосов, струк­туру органов управления банка и список всех его членов с указанием их долей в уставном капитале банка; список всех предприятий, банков и других фирм и организаций, в которых банк-эмитент обладает более чем 5% их собственных средств; принадлежность эмитента к промыш­ленным, банковским, финансовым группам, холдингам, концернам, ассоциациям, общественным организациям; членство на товарных, ва­ттных и фондовых биржах; список всех филиалов и представительств банка-эмитента.

Данные о финансовом положении эмитента должны содержать: бух­галтерские балансы за последние три завершенных финансовых года либо за каждый завершенный период с момента образования, если этот срок менее 3 лет; подтвержденные аудиторской проверкой бухгалтерский ба­дане по состоянию на конец последнего квартала перед принятием реше­ния о выпуске ценных бумаг, подтвержденный аудиторской проверкой; краткое описание имущества банка и основные виды его деятельности; полные отчеты об использовании прибыли; рублевая оценка валютной части статей доходов и расходов отдельно по каждому виду валют; раз­мер резервного фонда в соответствии с уставными документами и факти­ческая сумма резервного фонда на дату принятия решения; размер про­сроченной задолженности по уплате налогов; сведения о задолженности кредиторам на последнюю отчетную дату; данные о направлении средств на капитальные вложения; сведения об административных и экономи­ческих санкциях, налагавшихся на банк; данные об уставном капитале (общий объем, в том числе оплаченная часть, деление уставного капита­ла на акции, количество ранее выпущенных акций, их номинал, права владельцев различных видов акций); условия выплаты дивидендов; от­чет об уже выпущенных банком ценных бумагах с разбивкой по выпус­кам ценных бумаг.

В сведениях о предстоящем выпуске ценных бумаг указываются общие данные о ценных бумагах, о порядке их выпуска; об организаци­ях, которые будут принимать участие в распространении ценных бумаг; порядок определения размера и выплаты дивидендов; направление ис­пользования мобилизуемых средств; расчетные данные по степени до­ходности инвестиций в данные ценные бумаги.

Для регистрации выпуска своих ценных бумаг банк-эмитент пред­ставляет соответственно в главное территориальное управление ЦБ РФ или в Управление ценных бумаг ЦБ РФ следующие документы: а) заяв­ление на регистрацию; б) проспект эмиссии (если регистрация выпуска ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта эмиссии).

При первом выпуске акций регистрационные документы представля­ются одновременно с подачей в ЦБ РФ других документов, необходи­мых для государственной регистрации самого банка. Если банк прово­дит повторный выпуск акций, который одновременно сопровождается не только изменениями объема уставного капитала, но и другими изме­нениями в его уставных документах, то регистрационные документы по­вторного выпуска акций подаются одновременно с представлением в ЦБ РФ других документов, необходимых для регистрации этих изменений.

При повторных выпусках акций банки должны представить регист­рационные документы в соответствующие подразделения ЦБ РФ в ме­сячный срок с момента принятия решения о повторном выпуске акций.

Документы на внесение изменений в устав банка в связи с увеличением уставного капитала банк должен подать в ЦБ РФ после регистрации итогов выпуска ценных бумаг.

ЦБ РФ может отказать в регистрации выпуска ценных бумаг в случаях:

• нарушения банком-эмитентом действующего законодательства РФ о ценных бумагах и порядка составления и оформления регистрацион­ных документов на выпуск ценных бумаг;
• неполного представления регистрационных документов;
• наличия в регистрационных документах недостоверной информа­ции либо информации, позволяющей сделать вывод о несоответствии условий выпуска акций действующему законодательству, банковским правилам и Инструкции;
• невыполнения банком экономических нормативов по данным квартальной отчетности на дату, предшествующую выпуску ценных бумаг. ЦБ РФ может разрешить выпуск акций, если по итогам выпуска экономические показатели будут выполнены. В таких случаях банк-эми­тент представляет соответствующие объяснения причин невыполнения экономических нормативов и разработанные мероприятия по приведе­нию их к установленным нормам.

Банк, выпускающий акции, должен быть безубыточным в течение последних трех завершенных финансовых лет либо с момента образо­вания, если этот срок менее трех лет. Для вновь созданных банков пре­дусматривается, что при их функционировании менее финансового года и наличии убытков за этот период выпуск акций возможен только при условии представления банком соответствующих расчетов и гарантий, подтверждающих, что по итогам полного финансового года банк бу­дет иметь прибыль.

Наряду с перечисленным от банков-эмитентов также требуется, что­бы они не подвергались санкциям со стороны государственных орга­нов. Банки-эмитенты не должны иметь просроченной задолженности по налогам бюджету и кредитам на момент составления проспекта эмис­сии, дебетового сальдо по корреспондентскому счету, открытому в ЦБ РФ, включая корреспондентские субсчета своих филиалов. Отказ в ре­гистрации ценных бумаг по иным основаниям не допускается.

При регистрации выпуска акций им присваивается государственный регистрационный номер. Если банк осуществляет одновременно выпуск нескольких типов акций, то на них оформляется единый комплект ре­гистрационных документов, но каждый из типов акций получает свой порядковый номер по исчислению банка-эмитента и отдельный госу­дарственный регистрационный номер. Если банк при осуществлении повторного выпуска акций предусматривает параметры, аналогичные ранее выпущенному типу акций, то за акциями нового выпуска сохра­няется государственный регистрационный номер, присвоенный акци­ям аналогичного ему предшествующего выпуска.

После регистрации проспекта эмиссии банк-эмитент публикует за­регистрированный проспект эмиссии отдельной брошюрой в достаточ­ном для информации потенциальных покупателей количестве. Одновременно банк публикует сообщение в средствах массовой информа­ции о предстоящей продаже акций, указав в нем тип выпускаемых ак­ций, объем и цену реализации, сроки начала и завершения продажи; места, где покупатели могут ознакомиться с содержанием проспекта и приобрести акции.

Банки могут принимать в оплату акций:

• денежные средства в национальной валюте;

•          материальные ценности, необходимые для деятельности банка. При этом доля материальных активов в первые два года с момента ре­гистрации не должна превышать 20% общей суммы уставного капитала, а в последующем она должна быть снижена до 10%.

Банки могут увеличить уставный капитал путем капитализации собственных средств:

• средств резервного фонда, созданного за счет чистой прибыли (после налогообложения), при условии сохранения в этом фонде минимальной суммы в размере 15% оплаченной суммы уставного капитала:
• средств, полученных банком от продажи акций первым владельцам сверх номинальной стоимости;
• средств, полученных в результате переоценки основных фондов, проведенной по решению Правительства России;
• неиспользованных остатков фондов экономического стимулиро­вания по итогам деятельности за прошлый год;
• основных средств и хозяйственного инвентаря, приобретенного банком за счет собственной прибыли, за минусом начисленной по ним амортизации:
• начисленных, но невыплаченных дивидендов по итогам отчетного года;
• нераспределенной прибыли по итогам предыдущего года;
• путем замены ранее выпущенных банком конвертируемых обли­гаций на акции — в соответствии с условиями их выпуска и действую­щим законодательством.

Реализация акций первой эмиссии должна быть завершена не по­зднее чем через 30 дней после получения уведомления ЦБ РФ о регист­рации учредительских документов банка, при последующих выпусках — в течение года с момента регистрации проспекта эмиссии. При прода­же акций в объеме не менее 50% заявленной суммы эмиссии банк регис­трирует итоги выпуска, а оставшаяся неоплаченная часть акций прода­ется в течение года. Доля каждого из учредителей акционеров в уставном капитале банка не должна превышать 35%, а доля связанных между со­бой общими интересами акционеров — не более 20% без уведомления ЦБ РФ.

Отчет об итогах выпуска представляется в соответствующее подраз­деление ЦБ РФ. При этом отчет о первом выпуске акций представляет­ся одновременно с документами на получение постоянной банковской лицензии.

ЦБ РФ может отказать в регистрации отчета и итогов выпуска цен­ных бумаг, что означает признание выпуска несостоявшимся и аннули­рование государственной регистрации самого выпуска, если:

• решение о признании выпуска несостоявшимся принято самим эми­тентом исходя из итогов выпуска;
• отчет об итогах выпуска не представлен на регистрацию в установ­ленный срок либо ко дню, до которого выпуск продлен с ведома регист­рирующего органа;
• нарушены действующее законодательство, банковские правила или Инструкции ЦБ РФ;
• реально оплаченная доля выпуска акций менее установленной Инструкцией (50%);
• отчет об итогах выпуска составлен неполно, с нарушением Инст­рукции.

При аннулировании государственной регистрации выпуска акций банк-эмитент возвращает покупателям полученные от них денежные средства и материальные активы.

После регистрации отчета об итогах выпуска банк-эмитент публи­кует итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опуб­ликовано сообщение о выпуске.

Банки, осуществляющие выпуск акций, ежегодно представляют тер­риториальным управлениям ЦБ РФ ежегодные отчеты по установлен­ной форме. Отчет состоит из разделов:

а)         данные о банке: полное и сокращенное наименование банка; спи­сок всех акционеров, которые владеют не менее 5% долей участия или голосующих акций в уставном капитале; список членов Совета и Прав­ления банка; список предприятий, фирм и организаций, в которых банк-эмитент владеет 20% и более уставного капитала, список банковских и других организаций, членом или управляющим которых является банк; список его отделений, филиалов и представительств;

б)         данные о финансовом положении банка: бухгалтерский баланс по итогам финансового года; отчет об использовании прибыли банка; отчет о формировании и использовании средств резервного фонда; объем просроченной задолженности кредиторам и бюджету; сведения о санкциях, наложенных на банк органами государственного управле­ния, судом, арбитражем или третейским судом в течение года; расчет экономических нормативов; отчет о выпущенных банком акциях и дру­гих видах ценных бумаг. Ежегодный отчет должен быть заверен неза­висимой аудиторской фирмой.

Метка: Основы рынка ценных бумаг